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人称“孤岛”的上海滩上，各国租界林立，龙蛇混杂，贫富悬殊。有人夜夜笙歌，灯红酒绿；亦有人食不裹腹，朝不保夕，日日在刀口上讨生活。赵世荣是外滩娱乐业巨子，旗下拥有多个夜总会、电影院和游乐场，是繁华夜市的主要支柱。世荣刻意行善，为自己赢得“慈善家”美誉。

烈文、烈之兄弟自幼父母双亡，识字不多，为了糊口，或者当保镖，或者充打手，艰难地在集水市场讨饭吃。兄弟俩性格悬殊，烈文狡猾贪婪，爱耍小聪明，有时施以骗术，并认为此乃求生之道；烈之有勇有谋，身手了得，虽然很快便在集水市场打出了名堂，但秉性纯良，从来不肯滥杀无辜。烈之养了几只鸽子，闲时在家相伴为乐，寄托着他的情怀梦想。外面的天空虽然混浊，烈之这儿却一片晴朗。

乞丐沈滔常在市场流连，别人都看不起他，烈文烈之却视他为师傅。沈滔在清朝曾是一名将才，甲午战争显赫一时，但因朝纲不振吃了败仗，从此遁迹江湖，一个偶然的机会将烈文烈之兄弟收养为义子。他和烈之特别投缘，一老一少，情同父子。

外滩举行巴黎时装表演，商界巨子赵世荣、公务局局长马德安及国货大王倪彦祥一同出席，三人之间的明争暗斗亦公开化。烈文兄弟在现场当保镖，白尘采访时发现一个人形迹可疑，原来是刺客谋杀赵世荣。烈之奋不顾身与刺客周旋，白尘也英勇投入激战，现场一片混乱，赵世荣、马德安、倪彦祥纷纷钻到桌子底下，丑态毕露。枪手逃去，白尘与身为衣帽女郎的盲女姚玲撞个正着。

白尘回到报馆，编辑擅自把姚玲的照片刊登，称她是目击证人。白尘恐刺客杀人灭口，急忙前去通知姚玲，不料刺客已先发制人。白尘机警地追赶，全力拯救姚玲，却好心办坏事，所幸他集中生智，协助巡警力擒凶手。姚玲的父亲是巡捕姚小文，白尘央求小文让他当巡捕，小文拒绝。

音乐学院选拔参赛小提琴手，玫瑰和依依二人比试技艺，最终依依琴弦折断，玫瑰取得参赛资格，她却并不开心，认为依依故意让着自己。

集水市场游乐场广告牌下，烈之和白尘看着画像中的女孩，烈之告诉白尘自己对画像中女孩的心意，烈之和白尘成了好朋友。

烈文因开罪马德安的侄子马国亮，被罚吃三只蟾蜍，烈之救烈文并替他吃了蟾蜍，烈文十分感动。

白尘相约姚玲外出，姚玲玩的很开心，白尘遂请求姚玲向小文求情，讲明自己想当巡捕之意，姚玲嘴上生气，却把白尘的事放在心上，并花费一番心思，向姚小文推荐白尘。小文同意，白尘了却心愿，成为了一名法租界的巡捕。

七重天du场，一个神秘之客前来搅局，此人是赵世荣的旧识邵勇，早年曾带世荣出道，而且世荣曾替他擦过皮鞋，得知世荣在上海滩正吃得开，遂大闹du场，将世荣引出，并当场逼他帮自己偷运烟土。赵世荣面有难色，将倪彦祥、马德安等人的情况如实相告，邵勇一概不听，并再三给赵世荣施加压力。赵世荣同意帮忙。没料到被倪彦祥出卖，途中被巡警包围。