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波尔契是一名育马师，他和伊丽莎白因为共同的赛马爱好而走在一起，波尔契一直爱慕着伊丽莎白，但他知道，伊丽莎白心里只有菲利普，他默默的祝福他。

丘吉尔爱好绘画，尤其是自家庭院中的池塘，于是丘吉夫人邀请了著名画家萨瑟兰来为丘吉尔画像，作为丘吉尔即将到来对的80岁大寿生日礼物。

伊丽莎白和波尔契打电话讨论赛马的技巧，并建议波尔契按自己思路参加赛马，果然，伊丽莎白的方案奏效，她的马在比赛中获得了冠军。伊丽莎白和波尔契兴奋的热烈交谈，这一幕被菲利普看见了，他吃醋的离开了赛场。

波尔契告诉伊丽莎白自己即将结婚，伊丽莎白表达了祝福。波尔契离开后，玛格丽特告诉伊丽莎白，波尔契在一次喝醉后亲口说出对伊丽莎白的爱意。伊丽莎白认为自己只不过与波尔契有共同的爱好而已，并无其他感情。

安东尼手术后回国，拜访丘吉尔，讽刺丘吉尔现在不肯交出首相的职位，全部都是为了自己利益，甚至不惜损害国家，并逼迫丘吉尔让位给自己。丘吉尔火冒三丈，赶走了安东尼。这时候，画家萨瑟兰前来给丘吉尔画像，丘吉尔告诉萨瑟兰，要把自己画的神采奕奕，画出首相的风范。丘吉尔希望看下画作，被萨瑟兰拒绝。

波尔契告诉伊丽莎白，她的马已经价值四万英镑，并建议将这匹马作为种马，生下的小马价值一定不菲，通过这个方式可以盆钵满溢。伊丽莎白欣然接受这建议，并决定给波尔契开一条电话专线，用来讨论养马事情。随后，波尔契为伊丽莎白的马找来了三批很优秀的母马，希望能够孕育出更优秀的小马。

菲利普听闻此事，指桑骂槐，贬低波尔契的父亲四处留情。随后菲利普又被好哥们叫出去逛夜店了，伊丽莎白很失落，两个人之间逐渐有了距离。

萨瑟兰继续登门给丘吉尔画像，两个人讨论起绘画技巧，萨瑟兰通过丘吉尔的池塘画作，看出丘吉尔的绝望，丘吉尔矢口否认，并说萨瑟兰的一幅画像同样透露着疯狂和失望，萨瑟兰坦率的说创作那幅画时，自己2个月的儿子刚刚离世。丘吉尔感同身受，讲述了自己2岁9个月的女儿死于败血症，而自己却没能陪在她的身边，在女儿死后，自己买了这个住宅和池塘，这就解释了为什么丘吉尔画作中的池塘透露出绝望的情绪。

丘吉尔八十大寿当天，很多人赶到礼堂为丘吉尔庆祝生日，电视转播了这场隆重而盛大的生日庆典。丘吉尔在庆典上发表演说，诙谐幽默的暗示自己虽然年事已高，但不会辞职，并在庆典上掀开萨瑟尔为其作的画像，画像上的自己，却是一个衰老虚弱的老人，他对这幅画像非常不满意，认为把自己画的过于真实，没有展现出一个伟岸的国家首相形象。萨瑟尔一见针血的指出，要面对真实的自己和接受现实的残酷。丘吉尔醍醐灌顶，终于认识到自己真的已经衰老了，不适合再胜任首相职务，于是他找到伊丽莎白，提交了辞职申请，并推荐安东尼继续接手这项工作。丘吉尔走后，伊丽莎白沉思良久，她想为丘吉尔做些什么来表达自己的感激。

伊丽莎白带菲利普来看马，菲利普听说波尔契有一条电话专线后，质问伊丽莎白，伊丽莎白则说她视波尔契为自己的家人，菲利普气愤的离开。两个人发生了激烈的争吵。后来，伊丽莎白坦率告诉菲利普，自己没有任何隐瞒，只爱菲利普一个人，波尔契只是一个朋友。尽管当初有那么多人反对这段婚姻，但她从未有过后悔。菲利普听闻很触动，与伊丽莎白和好如初。

在给丘吉尔欢送的晚宴上，伊丽莎白真诚地感激丘吉尔为她做的一切，对她的指导和支持，丘吉尔十分感动。丘吉尔卸任后，前往法国安度晚年，却从未停止对池塘的画作。