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多门三郎轰走记者，并命士兵扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。

本庄繁从沈阳发来电令，要求马占山撤出齐齐哈尔，马占山让他滚犊子。北平方面，张学良说无法增援马占山，马占山说即使没枪没人，他也要打下去。赵仲仁会见商人，商量下一步计划。

冯雪茹给马占山端来热水，让他要保重自己身体。海山前来报告清水的情况，说起清水老是去妓院一事，马占山觉得这其中很可疑，要海山派人化妆成嫖客去刺探情况。马占山又问起他让海山去调查冯雪茹一事，除了冯雪茹有个下落不明的儿子，其他一概不知。

吴三少在玛丽亚舞厅给马奎介绍歌女林如白，歌女表明自己想为国家做贡献的决心，还曾为马占山捐献过三百大洋，马奎一听十分欣喜。张军也来到玛丽亚舞厅，秘密监视马奎，朱队长提示他可以将马奎骗进化妆间绑架他，至于行骗，则可以用钱让歌女为他做事。

马奎跟林如白讲了自己的烦心事，歌女表示可以带他去化妆间，让他从后门溜走。此时林如白被人叫走，原来是张军，张军利诱林如白做事不成，便用枪威胁她。

林如白回来之后跟马奎等人说有人在监视他们，让他们不要轻举妄动，让马奎迅速逃离，并将张军的计划告知马奎。吴三少让马奎快告知唐秘书让唐秘书保护他回去，马奎为了离开天津，坚决不愿这样做，林如白将化妆间的详细情况告知马奎，方便他逃跑，又让吴三少在外面接应马奎。

林如白邀请马奎跳舞，二人转到化妆间，马奎还没来得及逃跑，张军已经持枪闯入，此时唐秘书追过来找马奎，却被张军的手下拦住。马奎唾骂张军，林如白趁机打晕张军，唐秘书也解决掉了张军的手下，马奎丧失理智，打死了张军，唐秘书和马奎从窗口逃跑，坐上了吴三少的车。林如白大喊救命，引来了朱队长，保全了自己。

马奎逃回马府，唐秘书责怪此事都是吴三少引起的。朱队长监视着马府，想拿吴三少下好艘，吴三少想去找人来帮马奎，一出门就被人绑架了。吴三少被浇上汽油，吴队长威胁如果他不带自己去见马奎，就烧死他，吴三少受惊答应。

唐秘书认为马府不安全，要带马奎逃跑，此时三少敲门，二人放松警惕，唐秘书去开门被杀害，朱队长用吴三少当人质，要马奎放弃抵抗。马奎答应下来，要朱队长别伤害吴三少。

马占山正式成为黑龙江省主席，升为上将，马占山对此嗤之以鼻，同谢珂商量对日政策。此时赵仲仁联合商人前来要求马占山停战，魏狗子怒斥商人不要脸，只顾自己利益。赵仲仁与马占山争辩，侮辱老百姓，被魏狗子拿枪威胁，马占山夺下魏狗子的枪，自己拿过来威胁赵仲仁。

清水要出领事馆，海山跟随其后，清水突然下车，在街上慢慢逛着，海山发觉不对，才发现自己跟着那人不是清水，清水已经逃跑，海山上前去追还是没找到人。